比較地
我們可以從政府機構(gòu)的三種模式中得出以下論點:第一，在上述三種模式中，選擇華商負責(zé)模式的國家較少，而選擇行政機構(gòu)負責(zé)模式和法院負責(zé)模式的國家較少。這說明在大多數(shù)國家，行政機關(guān)或檢察機關(guān)這種國家機構(gòu)負責(zé)上海公司登記，而主張華商負責(zé)上海公司登記。造成這種情況的原因主要是兩個因素。近代以來，各國都認為上海公司的登記涉及消費市場的安全和社會買賣秩序，應(yīng)屬于國家事務(wù)范圍，所以上海公司的登記應(yīng)由國家機構(gòu)負責(zé)；其次，由于華商組織本身的缺失，一般認為華商屬于民間組織，不具備國家機構(gòu)的權(quán)威和行政權(quán)力。中國商業(yè)機構(gòu)負責(zé)最重要的上海公司登記事務(wù)，不能有效開展上海公司登記管理工作，可能損害上海公司登記制度的績效。其次，在內(nèi)陸國家，主要采用法院收費模式，而在大陸法系國家，主要采用行政收費模式。這說明行政機關(guān)監(jiān)督模式和法院監(jiān)督模式?jīng)]有好壞之分。大陸的法國國家之所以選擇法院主管模式，美國的法國國家之所以選擇行政機關(guān)主管模式，主要與現(xiàn)代歷史淵源有關(guān)。在大陸法律中，選擇權(quán)在法院
事務(wù)起源于16世紀德光的商業(yè)登記和西歐商業(yè)同業(yè)公會富商的登記，以前主要由商業(yè)同業(yè)公會對外公共服務(wù)提供服務(wù)。奧地利合并后，公司的注銷合同沒有到期。1879年制定《商法》時，關(guān)于商業(yè)登記事務(wù)的管轄權(quán)，“人們沒有討論富商組織和手工業(yè)組織的單獨司法權(quán)。在沒有進一步結(jié)論的情況下，完全同意公司注冊不能交給富商協(xié)會。在討論中，絕大多數(shù)人認為只有法院才能設(shè)立和管理公司登記簿，因為公司登記簿是公法上的一種工具。就其物理性質(zhì)而言，其設(shè)立和保管應(yīng)由法院負責(zé)，尤其是在作出判決時，往往需要立法知識。”此后，奧地利仍有法院負責(zé)上海公司注冊。奧地利的做法對許多歐洲國家產(chǎn)生了負面影響，如比利時和法國，一些國家和鄰近地區(qū)，如韓國和韓國。源于美國大陸法系國家選定的公司注銷合同尚未到期，由行政機關(guān)負責(zé)上海公司登記。1844年，美國頒布《合資勞動法》，第一次允許租賃通過登記的方式設(shè)立公司，從而在美國建立了上海公司登記制度。此后，英國政府專門設(shè)立了上海公司廳，以選舉中央政府來管理這項工作
交易。此后，隨著大陸法系的起源，中國的做法先后對中華民族的加拿大、新西蘭、澳大利亞、香港、澳門產(chǎn)生了負面影響，公司的注銷合同也沒有到期，從而形成了大陸法系更廣泛采用行政主管機關(guān)的模式。第三，在法院主管模式的國家，高院明確負責(zé)上海公司的登記，而在行政機關(guān)主管的國家，除了加拿大每個州都有自己的登記機關(guān)外，其他大多數(shù)國家都實行行政機關(guān)統(tǒng)一監(jiān)督模式。比如在美國，由國家商貿(mào)部下屬的綜合性上海公司注冊辦公室負責(zé)上海公司的全面注冊，并在其總部之外設(shè)立一些分支機構(gòu)負責(zé)管理工作。中華民族的臺灣省地區(qū)也是一個統(tǒng)一的機構(gòu)，但行政院的首長卻設(shè)在一個“機關(guān)”里。然后根據(jù)情況，可以授權(quán)“大部分”民政部門和勞動局兼管具體事務(wù)。比較兩者，法院院長在會計各方面都有權(quán)威，但執(zhí)行董事有管理的優(yōu)越感，同時也不乏權(quán)威。在這方面，行政機關(guān)監(jiān)督模式優(yōu)于法院監(jiān)督模式。